«سباكس» بوابة الانضمام للأسواق المالية بلا طروحات أولية

مصطفى عبد العظيم (دبي)

أجاز المرسوم بقانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، تأسيس الشركات لأغراض الاستحواذ أو الاندماج المعروفة اختصاراً باسم «SPACs»، ووضعَ إطاراً قانونياً خاصاً بهذه الأشكال القانونية الجديدة وتنظيم عملها وضمان فعاليتها وجدواها الاقتصادية وتعزيز نموها ومردودها على بيئة الأعمال.
وتوفر هذه النوعية من الشركات طريقة سريعة للشركات غير المساهمة العامة، غير المدرجة، للولوج إلى الأسواق المالية، سواء من خلال الاندماج مع شركة الـSPAC أو استحواذ الأخيرة عليها، حيث إن الاندماج الذي تقوم به الشركات التي تم تأسيسها خصيصاً لهذا الغرض، والتي تكون مدرجة أصلاً في السوق المالي بالدولة، يتيح لمالكي الشركات غير المساهمة العامة المندمجة أن يصبحوا مساهمين في شركة «SPAC» دون الحاجة إلى أن يقوموا بطرح عام لأسهمهم في الشركة غير المدرجة، متفادين بذلك آلية الطرح العام الأولي التقليدية. كما أجاز المرسوم بقانون كذلك السماح بتأسيس الشركات ذات الغرض الخاص SPV، وهي شركات تؤسس لعدة أغراض من أهمها فصل الالتزامات والأصول المرتبطة بعملية تمويل معينة، الأمر الذي سيساهم في خلق قنوات وأدوات تمويل جديدة، وتوفير السيولة اللازمة لقطاع الأعمال، ما يدعم نموه وتطوره ويخلق فرصاً اقتصادية جديدة. واستثني المرسوم بقانون شركات «SPACs» وشركات «SPVs» من بعض أحكام قانون الشركات التجارية ولمدة محدودة لتمكينها من تحقيق الأغراض التي أسست من أجلها، وتصدر هيئة الأوراق المالية والسلع قرارات تنظم عمل هذه الشركات.

أغراض الشركة 
بحسب قرار رئيس هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (01/ر.م) لسنة 2022، فإن نظام الشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ والاندماج (سباك)، يحظر على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج مباشرة أي نشاط اقتصادي، باستثناء طرح وإصدار وإدراج السهم أو الإذن، والبحث عن جهة مستهدفة بغرض توحيد الأعمال أو أي أعمال أخرى ترتبط بتحقيق أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.

التصنيف
ووفقاً لقرار «الهيئة» بشأن تصنيف الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، فإنه يجوز لمؤسس أو أكثر للشركة المقترحة التقدم بطلب إلى «الهيئة» على النموذج المعد لذلك، ليتم تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج واعتماد مشروع نظامها الأساس من قبل «الهيئة».
كما أن لـ«الهيئة» وفقاً لتقديرها المطلق قبول أو رفض طلب تصنيف الشركة المقترحة كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، ولـ«الهيئة» أن تمنح هذا التصنيف بعد التحقق من أن المؤسسين مستوفون، بتاريخ تقديم طلب التصنيف لـ«الهيئة» وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة، لعدد من الشروط، والتي من أبرزها، ألا يقل رأس المال المصدر للشركة المقترحة بعد الاكتتاب العام مباشرة عن 100 مليون درهم إماراتي، 
وأن يعلن المؤسسون أو يفصحوا عن أي جهة مستهدفة بالاستحواذ أو جهة مستهدفة بالاستحواذ محتملة لأي شخص من غير الجهات الراعية، وأن لا تتعارض أغراض الشركة المقترحة، المحددة في النظام الأساسي، مع الأغراض التي يجوز للشركة مباشرتها بما لا يتعارض مع أحكام المادة 3 من هذا القرار.

الاكتتاب العام
ونظم قرار «الهيئة» الإجراءات التي يتم من خلال تنظيم الاكتتاب العام للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ والاندماج، والتي تتضمن عرض الأسهم غير المصدرة من رأس المال المصرح به على النحو التالي: أ‌- للجهات الراعية كأسهم إضافية يتم إصدارها بالتزامن مع الاكتتاب العام، على أن لا يقل إجمالي أسهم الجهات الراعية عن 3% ولا تتجاوز 20% من رأس المال المصدر للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وأي أسهم إضافية ستصدر بشأن الأذونات في اكتتاب عام.
ب‌ -  للمستثمرين كأسهم مستثمرين في اكتتاب عام بسعر اكتتاب تحدده نشرة الاكتتاب.
كما لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج البدء في عملية الاكتتاب العام إلا بعد الحصول على موافقة «الهيئة»، مع التزام الشركة المؤسسة لهذا الغرض بتعين مستشار إدراج ومستشار مالي وجهة أو أكثر لتلقي الاكتتابات لإجراء الاكتتاب العام، وبإيداع نشرة الاكتتاب لدى «الهيئة»، وتوفير نسخ منها دون مقابل للجمهور، وذلك قبل 3 أيام عمل للتاريخ المحدد لبدء الاكتتاب.
وتتضمن كذلك التزام الشركة المؤسسة لهذا الغرض وخلال يوم عمل واحد من إيداع نشرة الاكتتاب لدى «الهيئة»، بنشر الدعوة للاكتتاب من خلال إعلان متضمناً لنشرة الاكتتاب ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بثلاثة أيام عمل على الأقل.
ويتم عرض الأسهم والأذونات على فئة المستثمرين المحترفين أو فئة المستثمرين العاديين أو على كلتا الفئتين، وتحدد نشرة الاكتتاب الحد الأدنى والأقصى الذي يجوز لكل من الفئتين الاكتتاب به في الاكتتاب العام.
وتلتزم الشركة المؤسسة لهذا الغرض والتي تعرض أسهمها والأذونات التي تصدرها في اكتتاب عام أن تنظر وبالتنسيق مع جهات تلقي الاكتتاب في أية شكاوى ترد من المكتتبين خلال 5 أيام عام من ورود الشكوى، ويكون الاكتتاب في الأسهم والأذونات بمقتضى طلب تحدد «الهيئة» بياناته. وتتضمن كذلك أن يتعين على المستثمرين دفع كامل قيمة الأسهم والأذونات المكتتب عليها عند الاكتتاب وأن يكون الاكتتاب لدى جهات تلقي الاكتتاب المحددة في نشرة الاكتتاب، ويجوز أن يتم الاكتتاب إلكترونياً شريطة الالتزام بالضوابط المحددة، كما يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن 5 أيام عمل ولا تزيد على 30 يوم عمل، وإذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل خلال المدة المحددة جاز للشركة التقدم بطلب لـ«الهيئة» للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تتجاوز 10 أيام عمل.
وإذا تم إلغاء الاكتتاب العام يلتزم مجلس الإدارة وخلال 30 يوماً بتعيين مصفٍ أو أكثر وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية لتصفية الشركة اختيارياً، وتستثني الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ والاندماج في الأحوال المشار إليها في هذه الفقرة من متطلبات قانون الشركات التجارية باستصدار قرار خاص من مساهمي الشركة لتصفية الشركة اختيارياً وتعيين مصفٍّ أو أكثر لها.

أخبار ذات صلة

الإمارات: ضرورة وضع معايير محددة لاستخدام حق النقض

الإمارات تؤكد أهمية مكافحة العنف الجنسي المرتبط بالنزاعات

الإدراج
وفقاً لقرار «الهيئة» بشأن نظام الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ والاندماج «سباكس» فيما يتعلق بعملية الإدراج، فإنه يتوجب على الشركة المؤسسة لهذا الغرض وخلال 3 أيام عمل من تاريخ شهادة التسجيل الصادرة عن «الهيئة» التقدم للسوق بطلب لإدراج الأسهم والأذونات التي أصدرتها وفقاً لقواعد الإدراج، مع التزام الشركة فور إدراجها بقرار «الهيئة» المنُظم لحوكمة الشركات المساهمة العامة المدرجة ويجوز لرئيس الهيئة استثنائها. وللسوق وفي أي وقت تعليق أو إلغاء إدراج أسهم أو أذونات الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ وفقاً لتقديره المطلق وفقاً لقواعد الإدراج.

إجراءات ما بعد توحيد الأعمال
يلتزم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتاريخ الإغلاق وعند تحقق توحيد الأعمال بدعوة مساهمي الشركة إلى الاجتماع في جمعية عمومية لمناقشة واتخاذ القرارات المناسبة في شأن المسائل التالية: تعديل النظام الأساسي للشركة بما يعكس أغراضها الجديدة وبأنها لن تعد اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ الإغلاق شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، وتعديل أي من الحقوق المرتبطة بالأسهم لتصبح جميع الأسهم في الشركة متساوية في الحقوق والواجبات وانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة.

جمعية عمومية
يقوم أعضاء مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج باقتراح توحيد الأعمال على مساهمي الشركة في جمعية عمومية يتم عقدها وفقاً للنظام الأساسي.
ولا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إتمام أي توحيد للأعمال، ما لم يكن تم تحديد القيمة السوقية العادلة للجهة أو الجهات المستهدفة بالاستحواذ من قبل مستشار مستقل تعتمده «الهيئة»، وكانت هذه القيمة كما في تاريخ الإغلاق مساوية أو تزيد على 80% من قيمة الأموال المودعة في الحساب (مخصوماً منه أتعاب متعهدي التغطية الذين تحددهم نشرة الاكتتاب والضرائب الواجبة السداد على أية فوائد قد تترتب على الأموال المودعة في الحساب).
ولا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إتمام أي توحيد الأعمال ما لم يكن لدى الشركة أموال تحت الطلب، (سواء في الحساب أو من خلال أموال تلقتها الشركة وفقاً لأحكام هذا القرار) تمكنها من إتمام توحيد الأعمال في تاريخ الأغلاق وبمراعاة أي استردادات تتحقق أو من المقرر لها أن تتحقق قبل تاريخ الإغلاق.

الإخفاق في توحيد الأعمال
في حالة حدوث إخفاق، يجب على مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، إخطار «الهيئة» والسوق خطياً بالإخفاق في تاريخ الإخفاق؛ واتخاذ ما يلزم من الإجراءات لرد الأموال من الحساب إلى المستثمرين بالتناسب مع ملكيتهم (وذلك خلال (10) أيام عمل من تاريخ الإخفاق؛ وتعيين مصفٍ واحد أو أكثر بموجب أحكام قانون الشركات التجارية لمباشرة عملية التصفية الاختيارية خلال 30 يوم عمل من تاريخ الإخفاق. ولا يجوز للجهات الراعية المشاركة في أي توزيعات تتم خلال عملية التصفية فيما يتعلق بأي أسهم للجهات الراعية، بما في ذلك أي أسهم محل أي أذونات، كانت قد صدرت لهم أو تملكوها قبل تاريخ الإدراج.

توحيد الأعمال
لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج تنفيذ أي توحيد للأعمال إلا بعد تزويد «الهيئة» والمساهمين بجميع المعلومات المتعلقة بتوحيد الأعمال (بما في ذلك ودون حصر المعلومات الخاصة بالجهة المستهدفة بالاستحواذ وتقييمها ومقابل أو ثمن عملية توحيد الأعمال والتعديلات اللازمة للنظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وهيكلية رأس مالها بعد إتمام عملية توحيد الأعمال) والتقدم بطلب لـ«الهيئة»، على النموذج المعد لذلك، للحصول على موافقتها على توحيد الأعمال والحصول على موافقة مساهمين يمثلون نسبة لا تقل عن 75% من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.