عدد اليوم
مصطفى عبد العظيم (دبي)
أدخل المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، مبادئ ومفاهيم جديدة على المنظومة الاقتصادية في الإمارات للمساهمة في رقي الاقتصاد الوطني وتنافسيته وتشجيع الاستثمار في الدولة، فالمرسوم الذي بدأ العمل به في بداية عام 2022 لم يأتِ فقط لتعزيز مبادئ اقتصادية هامة ومستقرة تتوافق مع أفضل الممارسات العالمية، إنما يوفر أيضاً الحلول التشغيلية والتمويلية للشركات وييسر على الشركات المحلية الأجنبية مراحل تأسيس أعمالها في الدولة ومباشرة نشاطاتها فيها، وكل ذلك مع الأخذ بعين الاعتبار اشتراط التزام الشركات والقائمين على إدارتها بأعلى درجات الحوكمة والحماية لمساهمي الأقلية في الشركات.
تطوير الطرح العام
وأدخل المرسوم بقانون مبادئ جديدة تهدف إلى تطوير عمليات الطرح العام من بينها، إلغاء الحد الأدنى والأقصى للاكتتاب المؤسسين، حيث أجاز القانون للمؤسسين أن يكتتبوا بأسهم في رأسمال الشركة المصدّر في حدود النسبة المحددة في نشرة الاكتتاب، وإلغاء الحد الأدنى لمدة الاكتتاب بحيث يظل باب الاكتتاب مفتوحاً للمدة المحددة في النشرة، على ألا تزيد على (30) ثلاثين يوم عمل، وإلغاء الحد الأقصى لبيع أسهم الشركة عند التحول إلى شركة مساهمة عامة.
وتضمنت المبادئ كذلك إلغاء الحظر على تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية للشركة بعد تحولها إلى شركة مساهمة وإدراجها في السوق المالي بالدولة، وإلغاء شرط تحقيق أرباح تشغيلية عند تحول الشركة إلى المساهمة العامة.
شركات مساهمة
وشملت التعديلات على القانون تسهيل شروط وضوابط تحول الشركات إلى شركات مساهمة عامة، بما يضمن نجاح تحولها واستدامة تطورها ونموها، فضلاً عن تحديد القيمة الاسمية للسهم وفقاً للقيمة المحددة في النظام الأساسي للشركة وضوابط تجزئة القيمة الاسمية لأسهمها، واستحداث مواد تعنى بتقسيم الشركات وتحديد أنواع التقسيم وآليته.
كما تم إدخال أحكام معدلة في ما يخص نسبة مساهمة المؤسسين في رأس المال بالنسبة للشركات المساهمة العامة، وآليات الطرح العام في أسواق المال وفئات الأسهم، وتشكيل مجالس الإدارة وجنسية الأعضاء، حيث تم إلغاء اشتراط جنسية أعضاء مجلس الإدارة وترك القرار للمساهمين والنظام الأساسي في انتخاب أعضاء المجلس، وسهولة التحويل بين الأشكال القانونية للشركات، والسماح لفروع الشركات الأجنبية المرخصة بالدولة بالتحول إلى شركات تجارية تحمل جنسية دولة الإمارات. ومنح القانون اختصاصات أوسع للسلطات المحلية لإنفاذ أحكامه بالتنسيق مع وزارة الاقتصاد.
تقسيم الشركات
أدخل المرسوم بقانون بشأن الشركات التجارية مبدأً جديداً ومهماً يتيح تقسيم الشركة المساهمة، بعد الحصول على قرار خاص من مساهمي الشركة والموافقات التنظيمية التي يشترطها المرسوم بقانون، عن طريق الفصل بين أصول الشركة أو أنشطتها وما يرتبط بهما من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر، واستثناءً من أحكام تأسيس الشركات المساهمة المنصوص عليها في المرسوم بقانون، تصدر الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال كل فيما يخصه الشروط والضوابط والإجراءات التي يتعين على الشركات الالتزام بها بشأن التقسيم.
منح المرسوم بقانون كلاً من الشركة القاسمة والشركة المنقسمة شخصية قانونية مستقلة، كما نص على حلول الشركة المنقسمة محل الشركة القاسمة في حقوقها والتزاماتها وذلك في حدود ما آل إليها، ما لم يوجد اتفاق على خلاف ذلك مع الدائنين بشأن ديونهم.
تعزيز مبادئ الحوكمة وحقوق الأقلية
عزز المرسوم بقانون بشأن الشركات التجارية مبادئ حوكمة الشركات وحماية حقوق الأقلية والتي من أبرزها، جواز أن يقوم أي مساهم أو مجموعة من المساهمين، يملك أو يملكون ما نسبته (5%) أو أكثر من أسهم الشركة إذا ارتأى أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن يُقدّم طلباً إلى الهيئة مدعماً بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا الشأن. وتضمنت كذلك جواز طلب المساهم/ المساهمين الذي يملك/يملكون (5%) من أسهم الشركة أو أكثر، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول أعمال الجمعية، وأيضاً للمساهم / المساهمين الذي يملك/يملكون على الأقل (5%) من أسهم الشركة أن يقدم طلباً للهيئة لإصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة الصادرة إضراراً به، أو الصادرة لصالح فئة معينة من المساهمين، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم، كما أن للمساهم/ المساهمين الذي يملك/يملكون على الأقل (10%) من أسهم الشركة، طلب الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية للشركة.
الدعاوى القضائية
وتضمنت المبادئ كذلك جواز أن يقوم أي مساهم بإقامة الدعاوى القضائية أمام المحكمة المختصة ضد الشركة ومجلس إدارتها وإدارتها التنفيذية إذا ألحق به ضرر نتيجة عمل قام به أي منهم مخالف لأحكام القانون. وللمساهم في هذه الحالة الحق في استرداد كافة النفقات القانونية التي أنفقها فعلياً والمتمثلة في المصروفات القضائية وأتعاب المحاماة بالدعوى القضائية من الشركة في حال صدور حكم نهائي بات في الدعوى، سواء صدر الحكم من المحكمة المختصة لصالح المساهم (المدعي) أو ضده.
المسؤولية وحضور «العمومية عن بُعد»
وشملت المبادئ كذلك أن يكون أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك، وتتمثل الإدارة التنفيذية في كل من المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة ونوابهم وكل من في مستوى الوظائف التنفيذية العليا، ومسؤولي الإدارة التنفيذية والذين تم تعيينهم شخصياً في مناصبهم من قبل مجلس الإدارة.
أكد القانون على تمكين المساهمين من حضور اجتماعات الجمعيات العمومية من خلال آلية «الحضور عن بعد».
دخول الشريك الاستراتيجي
عزز المرسوم بقانون مبدأ دخول الشريك الاستراتيجي الذي ينتج عن مساهمته في الشركة توفير دعم فني مالي أو تشغيلي أو تسويقي للشركة، بما يعود بالنفع عليها.. كما عزز المرسوم بقانون جواز زيادة رأسمال الشركة عن طريق تحويل ديون الشركة النقدية أو السندات أو الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم في رأسمالها بموجب قرار خاص، فيما أبقى المرسوم بقانون على مبدأ السماح للشركة بشراء نسبة لا تزيد على (10%) من أسهمها بقصد التصرف فيها بأي شكل من أشكال التصرفات، بما في ذلك التصرفات الناقلة للملكية، كما أكد المرسوم بقانون على جواز إصدار فئات أخرى من الأسهم وفقاً للقرار الذي سيصدر من مجلس الوزراء بهذا الشأن.
إلغاء الحد الأدنى للقيمة الاسمية للسهم
ومن المبادئ الجديدة التي جاء بها المرسوم بقانون الجديد، هو إلغاء الحد الأدنى للقيمة الاسمية للسهم وعدم التقيد بأن لا تقل القيمة الاسمية للسهم في الشركة المساهمة العامة عن (1) درهم. وأضاف المرسوم بقانون حكماً جديداً يتيح للشركات المساهمة إصدار الأسهم بخصم على القيمة الاسمية للسهم وذلك في حالة انخفاض القيمة السوقية عن القيمة الاسمية للسهم، ويجيز المرسوم بقانون في هذه الحالة للشركة أن تنشأ مقابل خصم الإصدار احتياطي سالب في حقوق الملكية بالميزانية ليتم سداده خصماً من الأرباح المستقبلية للشركة قبل إقرار أي توزيعات للأرباح. وألغى المرسوم بقانون اشتراط أن تباشر الشركة المؤسسة داخل الدولة أنشطتها الرئيسية في الدولة، مما يساهم في توسعة أنشطة الشركات.
