عدد اليوم
حسام عبدالنبي (دبي)
يتساءل الكثير من المستثمرين في أسواق الأسهم عن آلية صرف مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة العامة، وهل يمكن للشركات توزيع مكافآت على أعضاء مجلس الإدارة في حالة عدم تحقيق الشركة أرباح خلال العام المالي؟ والإجابة على هذه التساؤلات تتضح عند الرجوع إلى دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، الصادر بقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (03/ر.م) لسنة 2020، حيث تحدد المادة 29، مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، بنسبة مئوية من الربح الصافي للشركة على أن لا تتجاوز %10 من تلك الأرباح للسنة المالية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات، مشترطة أن تكون سياسة مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، معتمدة من الجمعية العمومية للشركة باعتبارهم ملاك الشركة في حقيقة الأمر.
تؤكد هيئة الأوراق المالية والسلع، أن الشرط الأساسي لاحتساب وصرف المكافأة هو أن تحقق الشركة صافي أرباح خلال السنة المالية، حيث نصت المادة رقم (169) من القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية على أن «نظام الشركة يبين طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على (10%) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات»، وتالياً فإن المادة المذكورة لم تقيد إمكانية منح مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة في حال توزيع ربح لمساهمي الشركة عن السنة المالية من عدمه معدلاً بذلك المادة السابقة في القانون القديم.
رفض توزيع المكافأة
ودائماً ما يتساءل المساهمون في الشركات عن أحقيتهم في رفض توزيع مكافأة على مجلس إدارة الشركة في حال عدم صرف توزيعات أرباح، والإجابة تأتي في المادة (177) من قانون الشركات، والتي نصت على أن الجمعية العمومية السنوية للشركة تختص على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في عدد من المسائل، وأهمها مقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها، وأيضاً مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح على المساهمين سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة، ما يعني أن الجمعية العمومية يمكنها رفض توزيع مكافأة على مجلس الإدارة، ولكن يشترط لتحقيق ذلك موافقة غالبية حملة الأسهم.
أما عن قرار الشركة توزيع أرباح على المساهمين، فإن مثل هذا القرار يحكمه عدة متطلبات تتمثل في مدى توافر السيولة الكافية للتوزيع وخطط الشركة في التوسع، وكذلك الالتزامات والمتطلبات المالية المتوقعة من الشركة سدادها خلال العام، والتي تؤثر على السيولة المتاحة بالشركة.
علاوات وبدلات
وفيما يخص صرف العلاوات والبدلات لأعضاء مجلس الإدارة، فتجدر الإشارة إلى أن المادة 29 من دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، أجازت للشركة أن تدفع نفقات أو رسوماً أو علاوات إضافية أو راتباً شهرياً إلى أعضاء مجلس إداراتها بما يتفق مع السياسات التي تقترحها لجنة الترشيحات والمكافآت ويراجعها مجلس الإدارة وتعتمدها الجمعية العمومية للشركة، وذلك إذا كان العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، ولا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس.
وأوضح دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، أن الغرامات التي تكون قد وُقعت على الشركة من هيئة الأوراق المالية والسلع أو السلطة المختصة بسبب مخالفات مجلس الإدارة لقانون الشركات أو للنظام الاساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية، تخصم من مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، لافتاً إلى أنه يجوز للجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات أو بعضها إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.
ويشير الواقع الفعلي إلى أن إدارات هيئة الأوراق المالية والسلع تقوم بفحص مقررات اجتماع الجمعية العمومية للشركات المدرجة في الأسواق المالية، للتأكد من تطابقها مع المتطلبات القانونية، وذلك بشكل دقيق قبل إصدار الموافقة بالإفصاح عن قرارات «العمومية» التي يحكمها في المقام الأول موافقة حصة من المساهمين تملك أغلبية أسهم رأسمال الشركة.
